경제계가 ‘기업활력 제고를 위한 특별법’(일명 원샷법) 제정방안이 마련된 것을 환영하고, 입법을 서둘러야 한다는 입장을 밝혔다.

23일 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 중견기업연합회, 전국경제인연합회, 한국상장회사협의회 등 5개 경제단체는 공동으로 특별법 제정방안에 대한 의견을 마련하여 정부측에 공식건의 했다고 밝혔다.

경제계는 건의문을 통해 “우리경제의 저성장기조 탈출과 기업경쟁력 강화, 신산업 창출을 위해 기업들의 선제적, 자발적 사업재편을 촉진하는 제도가 절실히 필요한 시점”이라고 밝히고, “중소, 중견기업의 대기업 사업부분 공동인수나 공동회사 설립 등을 통해 대기업으로 성장하는 산업생태계 조성에도 큰 힘이 될 것”이라며 특별법의 조속한 제정을 촉구했다. 다만 입법취지를 살리려면 대상기업이나 지원제도는 보완이 필요하다고 건의했다.

정부는 경쟁력 강화를 위한 기업의 자발적 사업재편을 한시적으로 지원하는 특별법 제정을 추진해 왔으며, 지난달말 공청회를 통해 특별법의 토대가 될 연구용역안을 발표한 바 있다.

적용대상, 과잉공급분야 기업에서 모든 기업으로 확대해야

연구용역안에 따르면 특별법 적용대상은 과잉공급 분야의 기업이 과잉공급 해소나 신성장사업 진출을 위해 사업재편을 추진하는 경우로 한정된다. 과잉공급 여부는 사업재편심의위원회나 주무부처가 판단하되 동일업종으로 판단되는 업종의 최근 3년간 매출액 영업이익률 등을 고려하여 결정한다.

* 과잉공급 여부는 상품·서비스의 대체관계를 고려할 때 동일업종으로 판단되는 업종이 ①,②의 기준을 충족해야 함 ①해당 업종 최근 3년 매출액영업이익률 평균이 직전 10년 평균보다 현저히 감소하고 있고, 그 요인으로 최근 3년간 제품가격 상승률이 원료가격 상승률보다 낮을 것, ②당분간 수요회복이 어렵거나 원가구조가 맞지 않아 수요와 공급 간 괴리상황이 조기에 해소될 전망이 없을 것

경제계는 과잉공급 분야 기업만을 대상으로 하면 기업활력 제고가 아닌 부실사업 정리제도로 전락할 수 있으며, 사실상 정부가 해당업종을 과잉공급분야라고 낙인찍는 부정적 효과가 우려된다고 밝혔다. 특히 신사업 진출도 과잉산업을 정리하고 사업재편을 추진하는 경우로 한정하는 것은 정상기업의 사전적 사업재편을 통한 경쟁력 제고라는 법 취지와 배치되므로 사업재편을 추진하는 모든 기업을 대상으로 해야한다는 입장이다.

사업재편에 실질적으로 도움이 되도록 특례 대폭 보완해야

경제계는 연구용역안에서 제시된 상법, 공정거래법상 특례에 대해 사업재편에 실질적으로 도움이 되는 방향으로 대폭 보완할 필요가 있다고 건의했다. 특례는 주무부처의 승인과 엄격한 사후관리를 전제로 하고 있으므로, 이러한 불편을 감안하더라도 기업들이 특별법을 이용할 유인이 있어야 한다는 것이다.

상장법인 주식매수청구권 남용 제한 필요

기업들이 사업재편을 추진할 때 가장 큰 걸림돌로 꼽고 있는 것은 주식매수청구권이다. 과도한 주식매수청구권 행사로 인해 합병이 무산된 경우가 많기 때문이다. 연구용역안은 주식매수 청구기간을 단축하고, 회사의 주식매수 의무기간을 연장하는 방안만을 제시했다. 이에 대해 경제계는 청구기간 단축만으로는 실질적인 효과가 부족하고 사업재편 승인을 받은 상장기업에 대해서는 주식매수청구권을 제한해야 한다고 건의했다. 상장주식의 경우 시장에서 처분할 수 있는 기회가 있고, 일부 소수주주의 주식매수 청구권 남용*이 사업재편의 걸림돌로 작용하기 때문이라는 입장이다.

* 합병결의가 공시되면 일단 합병 반대 의사를 통지하여 주식매수청구 행사요건을 충족한 뒤 시장가격이 행사가격보다 높으면 매수청구를 하지 않는 경우, 주식매수청구권 행사로 주식을 매각한 후 시장에서 주식을 재취득하는 경우 등

현행법보다 규제를 강화하는 소규모 합병 반대요건 현행유지 필요

경제계는 소규모합병 반대요건 변경에 대해서도 현행 상법규정보다 규제가 강화되는 것은 특별법 취지와 배치된다고 반대입장을 분명히 했다. 현행 상법에 따르면 합병은 주주총회 의결사항이다. 그러나 존속하는 회사가 합병을 위해 새로이 발행하는 주식이 기존주식의 10% 이하인 소규모 합병의 경우 주주총회 대신 이사회 결의로 합병을 결정할 수 있으며, 주식매수청구권은 제한된다. 이사회 결의로 합병을 결정했더라도 존속법인 주주의 20% 이상이 소규모합병을 반대하면 다시 주주총회를 거쳐야 되며, 주식매수청구권도 인정된다.

연구용역안은 소규모 합병(분할합병 포함) 요건을 10% 이하에서 20% 이하로 완화하되, 합병반대 요건도 20% 이상에서 10% 이상으로 변경하는 것으로 되어있다. 경제계는 소규모 합병 반대요건을 10% 이상으로 변경하면 일부 주주의 주식매수청구권 남용 관행을 감안할 때 사업재편의 걸림돌로 작용할 가능성이 크다고 지적했다.

* 헤지펀드, 연기금 등 10%에 근접하는 기관투자자 한두명의 반대만으로 소규모 합병이 불가능해짐

기업결합심사기간, 실질적 기간단축 필요

사업재편의 또 다른 걸림돌은 공정거래위원회의 기업결합심사다. 법률상 심사기간은 신고일로부터 30일 이내지만 90일간 연장이 가능하고, 자료보완을 요청하는 경우는 이 기간에서 제외된다. 실제 공정위의 추가자료 요청으로 인하여 기업결합심사가 8개월 이상 걸린 경우도 있다. 연구용역안은 주무부처에 사업재편을 신청하면 공정위에 기업결합심사도 청구한 것으로 간주토록 되어있다. 경제계는 실질적으로 단축효과가 있을지 의문이라며 신속한 사업재편을 위해 심사기간 자체를 단축해야 한다고 건의했다.

지주회사 행위제한, 사업재편 전체 기간중 허용 필요

경제계는 계열사 지분규제, 증손회사 소유제한 등 지주회사 행위제한 유예기간도 연장을 포함한 사업재편 기간 전체와 동일하게 확대할 필요가 있다고 건의했다. 연구용역안에 따르면 사업재편 기간은 3년 이내의 범위에서 기업이 결정하되 필요시 2년 연장이 가능하여 최대 5년(3년+2년)인 반면, 지주회사 행위제한 유예기간은 최대 4년(3년+1년)이다. 이에 따라 사업재편기간중 특례를 인정한다는 취지와는 달리 사업재편 도중에 특례가 중단되는 문제가 있다.

등록면허세 감면, 적격합병·분할 요건완화 등 세제지원 꼭 필요

연구용역안은 세법상 특례에 대해서는 구체적인 방안을 제시하지 않았다. 경제계는 사업재편에 따른 등록면허세 감면, 적격합병·분할 요건 및 사후관리 합리화, 중복자산·주식양도차익에 대한 과세이연 등 세제지원 방안이 특별법에 반드시 포함되어야 한다고 건의했다. 등록면허세 감면 등은 세수감소는 크지 않으면서 시장과 기업에 주는 시그널링 효과는 크고, 사업재편 촉진으로 기업경쟁력이 강화되면 장기적으로 세수증가도 가능하다는 것이다. 실제 일본의 경우 사업재편 지원제도중 등록면허세 감면 등 세제지원을 주로 활용한 것으로 알려졌다.